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Community Health Systems annonce une proposition d’échange


FRANKLIN, Tennessee – (FIL D’AFFAIRES) – Community Health Systems, Inc. (la «Société») (NYSE: CYH) a annoncé aujourd’hui que sa filiale en propriété exclusive, CHS / Community Health Systems, Inc. («l’Émetteur»), avait l’intention de lancer une offre d’échange (l ‘«offre d’échange») une combinaison de (i) 700 millions de dollars de capital total de ses nouveaux billets garantis de premier rang à 8 000% échéant en 2027 (les «nouveaux billets garantis») et (ii) d’un montant de capital total de Billets de premier rang non garantis à 6,875% échéant en 2028 (les «nouveaux billets non garantis» et, conjointement avec les nouveaux billets garantis, les «nouveaux billets») en échange de la totalité de ses 2632 millions de dollars de capital total de billets de premier rang non garantis en circulation à 6,875% échéant 2022 (les «Anciennes Notes»).

L’Émetteur n’a aucune obligation de lancer l’offre d’échange. Rien ne garantit que l’offre d’échange sera lancée ou exécutée selon les modalités décrites dans le présent communiqué de presse ou du tout. Les modalités et conditions complètes de l’offre d’échange seront énoncées dans une notice d’offre (la «notice d’offre») et une lettre d’envoi connexe (la «lettre d’envoi»), chacune d’entre elles étant distribuée aux porteurs éligibles d’anciens billets dans le cadre de l’offre d’échange proposée.

Il est prévu que les porteurs dont les anciens billets sont valablement déposés (et non valablement retirés) au plus tard à la date limite de soumission anticipée à l’égard de l’offre d’échange (laquelle date limite sera décrite dans la notice d’offre) recevront en échange de chaque tranche de 1000 $ de capital montant des anciens billets ainsi déposés et acceptés pour échange: (1) un montant en principal des nouveaux billets garantis égal au produit de (a) 1000 $ et (b) du quotient de (i) 700000000 $ et (ii) du capital global de Anciens Titres valablement déposés (et non valablement retirés) par tous les porteurs éligibles au plus tard à la date limite de soumission anticipée et acceptés par l’Émetteur pour échange; et (2) un montant en capital de nouveaux billets non garantis égal à (a) 1 000 $ moins (b) le montant en capital des nouveaux billets garantis calculé conformément à la clause (1) immédiatement précédente (la «contrepartie totale»). L’offre d’échange envisagera un traitement au pair pour les anciens billets en échange de 700 000 000 $ en nouveaux billets garantis (ratio dépendant du niveau de participation, mais, à condition que les porteurs de soutien (tel que défini ci-dessous) apportent leurs anciens billets, un capital global de 700 000 000 $. le montant des nouveaux billets garantis sera émis quel que soit le niveau de participation) et le solde de la contrepartie pour les dépôts des anciens billets prendra la forme de nouveaux billets non garantis de sorte que la contrepartie totale des deux nouvelles séries de titres de créance sera échange par-pour-par.

Le pourcentage de la contrepartie totale qui sera composé de nouveaux billets garantis qu’un porteur recevra par tranche de 1000 $ de capital d’anciens billets valablement déposés (et non valablement retirés) avant la date limite de dépôt anticipé et acceptés par l’émetteur pour échange dépendra du total montant en principal global des anciens billets échangés dans le cadre de l’offre d’échange. Plus le niveau de participation à l’offre d’échange par les porteurs des anciens billets est élevé, plus le montant en capital global des nouveaux billets garantis que ces porteurs recevront à titre de contrepartie totale pour chaque montant de capital de 1 000 $ des anciens billets sera faible.

L’Émetteur et certains investisseurs institutionnels détenteurs des Anciens Titres (les «porteurs de soutien») ont convenu que, sous réserve du respect de certaines conditions, ces porteurs apporteront à l’Offre d’Echange (et ne retireront pas) les Anciens Titres représentant environ 82,8% du capital impayé global des anciens billets. Par conséquent, les porteurs qui échangent leurs anciens billets après la date limite de dépôt anticipé ne recevront aucun nouveau billet garanti. Voir le tableau ci-dessous pour plus d’informations sur la composition de la contrepartie totale dans les scénarios hypothétiques suivants: (1) 82,8% du montant total du principal impayé des anciens billets sont déposés (et non valablement retirés) au plus tard à la date limite de soumission anticipée. (c’est-à-dire que seuls les anciens billets détenus par les porteurs de soutien sont valablement déposés (et non valablement retirés) au plus tard à la date limite de dépôt anticipé) et (2) 100% du montant total du principal impayé des anciens billets sont déposés (et non valablement retiré) au plus tard à la date limite de soumission anticipée.

Considération totale

Pourcentage de participation hypothétique

Montant du capital des nouveaux billets garantis émis par

1 000 $ de capital d’anciens billets déposés

Montant du capital des nouveaux billets non garantis émis par

1 000 $ de capital d’anciens billets déposés

82,8% (titulaires de soutien uniquement)

321,22 $

678,78 $

100%

265,97 $

734,03 $

Afin d’être éligible à recevoir de nouveaux billets garantis offerts dans le cadre de l’offre d’échange, les porteurs éligibles doivent valablement déposer (et non valablement retirer) leurs anciens billets au plus tard à la date limite de soumission anticipée..

Il est prévu que les porteurs dont les anciens billets sont valablement déposés (et non valablement retirés) après la date limite de dépôt anticipé et avant la date d’expiration (laquelle date sera décrite dans la notice d’offre) recevront un capital de 950 $ de nouveaux billets non garantis (le «Contrepartie d’échange») en échange de chaque montant en capital de 1 000 $ d’anciens billets ainsi déposés et acceptés pour échange.

En outre, les porteurs dont les anciens billets sont échangés dans le cadre de l’offre d’échange recevront les intérêts courus et impayés en espèces à l’égard de leurs anciens billets échangés à partir de la dernière date de paiement des intérêts jusqu’à, mais sans inclure, la date de règlement applicable à l’offre d’échange (qui les dates seront décrites dans la notice d’offre); à condition que dans le cas des Anciens Titres déposés après la date limite de soumission anticipée, l’Emetteur déduira de ces intérêts impayés un montant égal au droit incorporé dans les Titres d’Echange de ces Titulaires relatifs à la période allant de la date de règlement anticipé à l’émission de ces Notes d’échange à la date de règlement final.

L’offre d’échange sera assujettie à certaines conditions énoncées dans la notice d’offre et la lettre d’envoi, y compris (i) les porteurs de soutien déposant valablement (et ne retirant pas valablement) 82,8% du capital impayé global des anciens billets détenus par eux et (ii) le remboursement intégral et la résiliation de la facilité de crédit renouvelable existante basée sur les flux de trésorerie de l’Émetteur. L’Émetteur se réserve le droit, sous réserve de la loi applicable, de résilier, de retirer ou de modifier l’offre d’échange à tout moment et de temps à autre, comme cela sera décrit dans la notice d’offre. Les détenteurs échangeurs d’anciens billets auront des droits de retrait comme il sera décrit dans la notice d’offre.

Si, après la date limite de soumission anticipée, toutes les conditions de l’offre d’échange ont été ou sont ou seront simultanément satisfaites ou annulées par l’émetteur, l’émetteur acceptera pour échange tous les anciens billets valablement déposés (et non retirés) dans l’offre d’échange à compter du cette date limite de soumission anticipée. Il est prévu que la date de règlement anticipé sera le quatrième jour ouvrable après la date limite de soumission anticipée.

Dans le cadre de l’offre d’échange, l’émetteur a l’intention d’émettre 500,0 millions de dollars supplémentaires de billets garantis de premier rang à 8 000% échéant en 2026 (les «billets complémentaires») essentiellement en même temps que la date de règlement initiale de l’offre d’échange, et d’utiliser le produit net de cette offre pour (i) racheter la totalité du capital total de 121,0 millions de dollars des billets de premier rang non garantis en circulation à 7,125% de l’émetteur échéant en 2020 (les «billets 2020») au pair plus les intérêts courus et impayés jusqu’à la date de remboursement, mais à l’exclusion de celle-ci, (ii ) rembourser tout montant impayé de la facilité de crédit renouvelable basée sur les flux de trésorerie de l’émetteur (y compris les lettres de crédit en cours de garantie en espèces) et résilier définitivement cet accord et (iii) rembourser les emprunts en cours au titre de la facilité ABL de l’émetteur. L’Émetteur a reçu, sans contrepartie, une renonciation de la part des détenteurs requis de chaque série de ses billets garantis de priorité junior pour renoncer à toute limitation dans les actes régissant ces billets sur l’utilisation du produit des nouvelles offres de billets pour racheter les billets 2020 avant le 15 mai , 2020. L’Emetteur a également reçu un engagement de certains investisseurs institutionnels d’acheter, sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, les Titres Tack-On dans certaines circonstances s’ils ne sont pas autrement souscrits. L’Émetteur n’a aucune obligation de réaliser une offre de Billets Tack-On et rien ne garantit qu’une telle offre sera réalisée selon les conditions décrites dans ce communiqué de presse ou pas du tout. Les conditions de toute offre de billets Tack-On seront énoncées dans une notice d’offre qui sera distribuée aux investisseurs éligibles.

Il est prévu que les nouveaux billets garantis seront rachetables, au gré de l’émetteur, à compter du 15 décembre 2022, au pair plus 50% du coupon, diminuant proportionnellement au pair à compter du 15 décembre 2024. Avant le 15 décembre 2022, les Nouveaux Titres Garantis seront rachetables, au gré de l’Émetteur, sous réserve d’une disposition standard de rattrapage. Il est prévu que les nouveaux billets non garantis seront rachetables, au gré de l’émetteur, à compter du 1er avril 2023, au pair plus 50% du coupon, diminuant proportionnellement au pair à compter du 1er avril 2025. Avant le 1er avril 2025. 2023, les nouveaux billets non garantis seront rachetables, au gré de l’émetteur, sous réserve d’une disposition standard de rattrapage.

Il est prévu que chaque acte régissant chaque série de nouveaux billets (chacun un «nouvel acte») contiendra des engagements essentiellement similaires à ceux inclus dans les billets garantis de premier rang à 8 000% en circulation de l’émetteur échéant en 2026, avec des restrictions supplémentaires sur la capacité de l’émetteur. et ses filiales restreintes à contracter toute dette garantie supplémentaire.

Il est prévu que chaque série de nouveaux billets sera garantie par la société et certaines de ses filiales nationales existantes et futures qui garantissent l’encours de la facilité de crédit renouvelable, de la facilité ABL et des billets de premier rang de l’émetteur. En outre, les nouveaux billets garantis et les garanties connexes devraient être garantis par (i) des privilèges de première priorité partagés sur la garantie qui garantit la facilité de crédit renouvelable en circulation basée sur les flux de trésorerie de l’émetteur et les billets garantis existants et (ii) partagés en second. privilèges prioritaires sur la garantie qui garantit la facilité ABL en cours de l’émetteur, dans chaque cas sous réserve des privilèges autorisés, comme il sera décrit dans la notice d’offre.

Les nouveaux billets et les billets collants ne seront pas enregistrés en vertu du Securities Act of 1933, tel que modifié (le «Securities Act») ou de toute loi d’État sur les valeurs mobilières. Les Nouveaux Billets et les Billets Tack-On ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des personnes américaines, sauf en vertu d’une dispense ou dans le cadre d’une transaction non soumise aux exigences d’enregistrement du Securities Act. L’offre d’échange devrait être faite et chaque série de nouveaux billets devrait être offerte et émise uniquement (i) aux États-Unis aux détenteurs d’anciens billets que l’Émetteur estime raisonnablement être des «acheteurs institutionnels qualifiés» (au sens de Règle 144A en vertu du Securities Act) et (ii) en dehors des États-Unis aux porteurs d’anciens billets qui sont (A) des personnes autres que des ressortissants américains, au sens de la Réglementation S du Securities Act, et (B) «non américains candidats qualifiés »(tel que défini dans la notice d’offre).

Ce communiqué de presse est à titre informatif uniquement. Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat de nouveaux billets ou de billets collants et n’est ni une offre d’achat ni une sollicitation d’une offre de vente de billets anciens ou de billets 2020. L’offre d’échange sera faite uniquement par et conformément aux conditions qui seront énoncées dans la notice d’offre et la lettre d’envoi. L’offre d’échange ne sera pas faite à des personnes se trouvant dans une juridiction dans laquelle sa réalisation ou son acceptation ne serait pas conforme aux lois sur les valeurs mobilières, le ciel bleu ou d’autres lois de cette juridiction. Les documents relatifs à l’offre d’échange, y compris la notice d’offre et la lettre d’envoi, ne seront distribués qu’aux porteurs éligibles qui remplissent et renvoient un formulaire d’admissibilité confirmant qu’ils sont soit (i) un «acheteur institutionnel qualifié» (tel que défini dans la règle 144A sous le Securities Act) ou (ii) pas une personne américaine, au sens de la Réglementation S en vertu du Securities Act et un «non-US candidat qualifié »(tel que défini dans la lettre d’éligibilité).

Déclaration prospective

Les déclarations contenues dans ce communiqué de presse concernant l’offre d’échange proposée et les autres transactions prévues décrites dans les présentes sont des déclarations prospectives qui impliquent des risques et des incertitudes. La Société n’assume aucune obligation de réviser ou de mettre à jour tout énoncé prospectif, ou de faire tout autre énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement.



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